Investir au capital d'une entreprise par une société holding

Pourquoi investir par une holding plutôt qu'en direct ?

L'investisseur qui détient directement les titres d'une société est imposé sur chaque dividende qu'il perçoit, au prélèvement forfaitaire de 12,8 %, sauf option globale pour le barème progressif (CGI, art. 200 A), auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux, dont la contribution sociale généralisée, due sur les dividendes au taux de 10,6 % pour les revenus imposables au titre de l'année 2026 et des années suivantes (article L136-8 du code de la sécurité sociale). Ce qu'il réinvestit est ce qui reste après ces prélèvements.

La holding soumise à l'impôt sur les sociétés reçoit les mêmes dividendes presque sans impôt lorsqu'elle remplit les conditions du régime des sociétés mères, et peut les réinvestir. L'imposition personnelle n'est pas supprimée : elle est reportée au jour où la holding distribue à son tour, et limitée aux sommes distribuées.

Le calcul repose sur l'exclusion du dividende du bénéfice imposable, sous réserve de la quote-part de 5 % (CGI, art. 145 ; CGI, art. 216), et sur le taux normal de l'impôt sur les sociétés (CGI, art. 219). Il ignore le taux réduit de 15 %, applicable dans la limite de 42 500 euros de bénéfice aux sociétés dont le chiffre d'affaires n'excède pas 10 millions d'euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu pour 75 % au moins par des personnes physiques (CGI, art. 219, dans sa rédaction applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025).

Quelles conditions pour bénéficier du régime des sociétés mères ?

Le régime s'applique aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés au taux normal, pour les participations qui remplissent les conditions suivantes (CGI, art. 145) :

• les titres revêtent la forme nominative ou sont inscrits en compte auprès d'un intermédiaire habilité ;
• ils sont détenus en pleine propriété ou en nue-propriété ;
• ils représentent au moins 5 % du capital de la société émettrice, seuil apprécié à la date de mise en paiement des dividendes ;
• ils sont conservés pendant au moins deux ans.

Le régime joue dès la première distribution. Si les titres sont cédés avant l'expiration du délai de deux ans, la société verse au Trésor, dans les trois mois de la cession, une somme égale à l'impôt dont elle a été exonérée, majorée de l'intérêt de retard (CGI, art. 145).

Le seuil de 5 % est décisif pour l'investisseur minoritaire. Une holding qui détient une participation inférieure ne bénéficie pas du régime : les dividendes qu'elle reçoit de cette participation sont soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Comment la plus-value de cession est-elle imposée ?

La plus-value réalisée par la holding lors de la cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans relève du régime des plus-values à long terme (CGI, art. 39 duodecies). Elle est imposée au taux de 0 %, sous réserve d'une quote-part de frais et charges égale à 12 % de son montant brut, réintégrée au résultat imposable (CGI, art. 219). Sont des titres de participation ceux qui revêtent ce caractère sur le plan comptable, et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères lorsque la société détient au moins 5 % des droits de vote, à condition d'être inscrits au compte de titres de participation ; les titres de sociétés à prépondérance immobilière sont exclus (CGI, art. 219).

La plus-value sur des titres détenus depuis moins de deux ans, ou sur des titres qui ne sont pas des titres de participation, est imposée au taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés.

Comment loger dans une holding des titres déjà détenus ?

L'associé qui apporte ses titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés réalise une plus-value d'apport. Elle n'est pas imposée au titre de l'année de l'échange (CGI, art. 150-0 B) ; lorsque l'apporteur contrôle la holding, son imposition est reportée et il est mis fin au report notamment en cas de cession des titres reçus en échange ou de cession, dans les trois ans, des titres apportés sans réinvestissement dans les conditions prévues par la loi (CGI, art. 150-0 B ter). Les conditions de ce régime, et la rédaction applicable selon la date de la cession, sont détaillées sur la page consacrée aux holdings et sociétés civiles.

Quelles limites ?

• La distribution : les sommes que la holding distribue à son associé personne physique sont imposées comme tout dividende (CGI, art. 200 A). La holding décale l'imposition personnelle ; elle ne l'efface pas.
• Certains actifs non professionnels : au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026, les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés dont les actifs atteignent 5 millions d'euros, qu'une personne physique détient à 50 % au moins ou contrôle en fait, et dont les revenus passifs excèdent la moitié des produits d'exploitation et financiers de l'exercice, sont redevables d'une taxe de 20 % assise sur une liste limitative d'actifs : biens affectés à la chasse ou à la pêche ; véhicules non affectés à une activité professionnelle, véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et aéronefs ; bijoux et métaux précieux ; chevaux de course ou de concours ; vins et alcools ; logements dont l'associé se réserve la jouissance. Ces actifs sortent de l'assiette dans la proportion où ils sont affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale dans les conditions prévues par le texte. Les titres de participation et les placements financiers ne figurent pas dans la liste (CGI, art. 235 ter C).
• La substance : une holding qui n'a pas d'existence propre expose à la remise en cause des avantages attendus ; ce point est développé dans l'article consacré à la substance des sociétés interposées.