Holding et société civile : choisir une structure pour détenir son patrimoine

Holding ou société civile : quelles différences ?

Les associés d'une SAS ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport (article L227-1 du code de commerce) ; ceux d'une société civile répondent indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers, à proportion de leur part dans le capital (article 1857 du code civil).

Comment fonctionne une holding ?

La remontée des dividendes

Lorsqu'une société soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal détient, en pleine propriété ou en nue-propriété, au moins 5 % du capital d'une filiale et conserve ces titres pendant au moins deux ans, elle peut bénéficier du régime des sociétés mères (CGI, art. 145) : les dividendes reçus de la filiale sont retranchés de son bénéfice, sous réserve d'une quote-part de frais et charges égale à 5 % de leur montant, ramenée à 1 % dans certains groupes (CGI, art. 216). La holding dispose ainsi de sommes presque intégralement disponibles pour rembourser une dette d'acquisition, investir ou constituer une trésorerie.

Ce mécanisme décale l'imposition personnelle ; il ne la supprime pas. Les dividendes distribués ensuite par la holding à l'associé personne physique sont imposés comme tout revenu distribué.

L'intégration fiscale

Lorsque la holding détient, directement ou indirectement, au moins 95 % du capital de ses filiales de manière continue au cours de l'exercice, elle peut se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe ; l'option vaut pour cinq exercices (CGI, art. 223 A). Les résultats bénéficiaires et déficitaires des sociétés du groupe se compensent ainsi. Ce régime, plus exigeant, concerne surtout les groupes structurés.

L'apport de titres à une holding

L'apport par un associé des titres qu'il détient à une société soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle dégage une plus-value, dont l'imposition est reportée (CGI, art. 150-0 B ter). Il est mis fin au report notamment en cas de cession des titres reçus en échange, ou lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport, sauf si elle s'engage à réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans les trois ans de la cession, et conserve les biens ou titres ainsi acquis pendant au moins cinq ans (CGI, art. 150-0 B ter). Ces conditions sont celles de l'article dans sa rédaction applicable aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026 ; les cessions antérieures relèvent de conditions différentes. Ce régime est fréquemment employé avant une cession d'entreprise ; il se prépare avant la signature de tout engagement de cession.

Holding animatrice ou passive

Une holding animatrice participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales et leur rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers (CGI, art. 150-0 D). Une holding passive se borne à gérer ses participations. La qualification dépend de faits : conventions d'animation, réunions, rôle effectif des dirigeants, services rendus. Elle commande l'accès à plusieurs régimes, notamment l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit prévue pour la transmission des entreprises (CGI, art. 787 B), et se documente dès la création.

Comment fonctionne une société civile ?

La translucidité fiscale

Sauf option pour l'impôt sur les sociétés, les associés d'une société civile qui ne se livre pas à une activité commerciale sont personnellement soumis à l'impôt sur le revenu pour la part des bénéfices correspondant à leurs droits (CGI, art. 8). Chaque associé déclare sa quote-part du résultat, dans la catégorie qui correspond à l'activité de la société : revenus fonciers pour une société civile immobilière qui loue des locaux nus, revenus mobiliers et plus-values pour une société de portefeuille. Les plus-values de cession d'immeubles relèvent du régime des plus-values immobilières des particuliers (CGI, art. 150 U), avec ses abattements pour durée de détention (CGI, art. 150 VC).

L'option pour l'impôt sur les sociétés

La société civile peut opter pour l'impôt sur les sociétés (CGI, art. 206 ; CGI, art. 239). Elle devient alors imposée elle-même, déduit les amortissements de ses immeubles (CGI, art. 39), et ses associés ne sont imposés que sur les sommes distribuées. En contrepartie, la plus-value de cession d'un immeuble relève des règles de l'impôt sur les sociétés, et non du régime des plus-values immobilières des particuliers et de ses abattements pour durée de détention, réservé aux personnes physiques et aux sociétés translucides (CGI, art. 150 U). L'option peut être dénoncée jusqu'à la fin du mois qui précède la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés du cinquième exercice suivant celui au titre duquel elle a été exercée ; elle devient ensuite irrévocable, et une société qui y a renoncé ne peut plus opter à nouveau (CGI, art. 239). Elle s'apprécie au regard de l'horizon de détention et de la politique de distribution.

Une société civile qui exerce une activité commerciale, par exemple la location de locaux d'habitation meublés, devient passible de l'impôt sur les sociétés même sans option (CGI, art. 206 ; CGI, art. 35).

La transmission

La société civile permet de transmettre un patrimoine par fractions, en donnant des parts plutôt qu'un bien indivisible, et de dissocier la propriété du pouvoir : les parents peuvent donner la nue-propriété des parts en conservant l'usufruit, et conserver la gérance. Les statuts organisent l'agrément des nouveaux associés, les règles de majorité et la répartition des pouvoirs entre usufruitier et nu-propriétaire ; leur rédaction est l'essentiel de l'outil.

Quelles obligations propres à l'immobilier et aux actifs non professionnels ?

L'impôt sur la fortune immobilière

Les parts de sociétés civiles entrent dans l'assiette de l'impôt sur la fortune immobilière de leurs associés, à hauteur de la fraction de leur valeur représentative des biens ou droits immobiliers détenus, lorsque la valeur nette des actifs immobiliers imposables dépasse 1 300 000 euros au 1er janvier (CGI, art. 964 ; CGI, art. 965). Les dettes ne sont déductibles que dans les conditions et limites prévues par la loi, qui écartent notamment certains prêts consentis par des membres de la famille ou par une société contrôlée par le redevable (CGI, art. 974).

Les entités qui détiennent des immeubles en France

Les entités juridiques qui possèdent, directement ou par entité interposée, des immeubles situés en France sont redevables d'une taxe annuelle égale à 3 % de leur valeur vénale (CGI, art. 990 D). En sont notamment exonérées les entités ayant leur siège en France, dans l'Union européenne ou dans un État lié à la France par une convention d'assistance administrative, qui déclarent chaque année, au plus tard le 15 mai, la situation, la consistance et la valeur de leurs immeubles au 1er janvier et l'identité de leurs associés détenant plus de 1 % (CGI, art. 990 E). L'obligation concerne en particulier les sociétés dont des associés résident hors de France ; elle se vérifie chaque année.

Les actifs non affectés à une activité opérationnelle

Au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026, une taxe de 20 % frappe certains actifs détenus par des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés dont les actifs atteignent 5 millions d'euros, qu'une personne physique détient à 50 % au moins ou contrôle en fait, et dont les revenus passifs excèdent la moitié des produits de l'exercice. Elle porte notamment sur les véhicules de tourisme, les yachts, les bijoux, les vins et les logements dont l'associé se réserve la jouissance, lorsqu'ils ne sont pas affectés à une activité opérationnelle (CGI, art. 235 ter C).

Quelles limites à l'utilisation de ces structures ?

Une structure produit ses effets fiscaux si elle répond à un objectif réel et si son fonctionnement est conforme à ses statuts : assemblées tenues, comptes approuvés, conventions entre la société et ses associés documentées, décisions de gestion prises par les organes compétents. L'administration peut écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes fictifs ou ceux qui, recherchant le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, n'ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer l'impôt (LPF, art. L64), ou ont ce motif pour motif principal (LPF, art. L64 A), et restituer aux opérations leur véritable caractère.

Les situations les plus exposées sont connues : holding sans activité ni moyens interposée juste avant une cession, société civile dont les associés disposent des biens comme s'ils les détenaient en direct, compte courant d'associé rémunéré au-delà du taux dont la loi admet la déduction (CGI, art. 39), apport suivi d'une distribution immédiate du prix. Ces risques se traitent dans la conception de la structure, et non après un contrôle.

Que définir avant de créer la structure ?

• L'objectif principal : détention de participations, investissement immobilier, gestion d'un portefeuille, transmission.
• Les actifs apportés ou acquis, leur valeur et leur mode de financement.
• Le régime d'imposition de la société et ses conséquences à l'entrée, pendant la détention et à la sortie.
• La répartition du capital et des pouvoirs, les règles d'agrément et de majorité, la gérance ou la présidence.
• Le calendrier : création, apports, éventuelle cession, donations.
• Les obligations déclaratives annuelles de la société et des associés.
• La substance : moyens, fonctionnement, documentation des décisions.